De gebeurtenissen van het toneelstuk vinden plaats in Egypte, in de stad Alexandrië, aan het einde van het bewind van de XIII-dynastie, in 48 voor Christus. De legioenen van Caesar komen Egypte binnen. De stad is in paniek. Koningin Cleopatra, een zestienjarig meisje, verdween. Ze kunnen haar nergens vinden.

Op dit moment passeert Julius Caesar, alleen, in de woestijn een klein exemplaar van de Sfinx en ziet Cleopatra slapen op de borst van een stenen beeld. Ze wordt wakker, zegt dat ze de koningin van Egypte is en nodigt Caesar, die ze de 'oude man' noemt, uit om in haar te klimmen en zich ook voor de Romeinen te verbergen. Cleopatra is enorm bang voor hen. Caesar geeft toe dat hij een Romein is en zegt dat als een meisje alles doet wat hij zegt, Caesar haar niet zal beledigen. Cleopatra belooft zijn slaaf te worden en hem in alles te gehoorzamen. Vervolgens banen ze zich heimelijk een weg door de woestijn naar het paleis.

Cleopatra is extreem verlegen in het paleis. Ze is bang om de slaaf bevelen te geven, beeft voor haar oppas Ftatatita. Caesar leert haar om zich koninklijk te gedragen, te bevelen en zichzelf te dwingen te gehoorzamen. Cleopatra begint te proeven en droomt er al van hoe ze haar slaven met gif zal 'voeden' en ze op de Nijl zal gooien om door krokodillen uit elkaar te worden gerukt. Caesar vraagt ​​haar zich niet te laten meeslepen. Ze is echter nog steeds erg bang voor Caesar. Wanneer Romeinse soldaten het paleis binnenkomen en de persoon naast haar begroeten met de woorden: "Glorie voor Caesar!", Krijgt Cleopatra plotseling hun punt en valt opgelucht, snikkend, in zijn armen.

Koning Ptolemaeus Dionysus (tienjarige jongen, Cleopatra's broer en haar rivaal) en zijn voogd Potin komen de benedenzaal van het paleis binnen. Ze worden vergezeld door Theodotus, de mentor van de koning, Achilles, zijn militaire leider en hovelingen. Ptolemaeus probeert op aandrang van Potin zijn ongenoegen te uiten over de invasie van Caesar en het gedrag van Cleopatra. Caesar komt de kamer binnen, vergezeld door de Romeinse officier Ruthius en zijn secretaris, Brit, een Brit van nationaliteit, gekleed in het blauw. Caesar is niet geneigd bloed te vergieten in Egypte, maar hij eist dat hij een deel van het bedrag dat Egypte aan Rome zou moeten geven, wordt betaald volgens de oude overeenkomst tussen Caesar en de voormalige koning van Egypte, omdat Caesar ooit heeft geholpen de troon te herstellen. Cleopatra, die besloot zich als een koningin te gedragen, rent naar haar broer toe, trekt hem van de troon en gaat zelf op zijn plaats zitten. Caesar, geraakt door het verdriet van de jongen, kalmeert hem zachtjes.

Egyptische hovelingen en militaire leiders eisen dat Caesar hun land verlaat, maar hij antwoordt dat hij dit pas zal doen nadat Cleopatra koningin is geworden. Hij laat alle Egyptenaren met pensioen, tot grote verontwaardiging van zijn metgezellen, en waarschuwt dat hij Ruth en zijn soldaten niet lang zal kunnen tegenhouden, en degenen die graag zwaarden uit hun schede willen rukken. Potin betreurt bitter de Romeinse gerechtigheid, het gebrek aan dankbaarheid bij de Romeinen. Caesar heeft verlies. Hij begrijpt niet wat er op het spel staat. Vervolgens vraagt ​​Potin aan Lucius Septimius om te vertrekken, die zegt dat hij de Republikeinse Pompey heeft vermoord, die Caesar wilde verslaan. Caesar is verbaasd; hij is geschokt door de misdaad van Lucius Septimius.

De Egyptenaren vertrekken. Caesar blijft bij Cleopatra, die hem met buitensporige gevoeligheid verwijt. Ze vertelt hem ook hoe haar vader de troon wist terug te winnen. En hij werd geholpen door een mooie jonge man die met veel ruiters uit Rome arriveerde. Toen Cleopatra nog maar twaalf jaar oud was, werd ze verliefd op deze jonge man. Ze is zeer verrast wanneer Caesar vertelt dat hij het was die Mark Anthony stuurde om haar vader te helpen. Caesar belooft haar dat hij het haar zal sturen als ze dat wenst.

Caesar beveelt Ruthius om verschillende Romeinse schepen in de westelijke haven te verbranden en alle boten die in de oostelijke haven liggen zelf te nemen en Faros, een eiland met een vuurtoren, te veroveren. Potin komt naar Caesar en gaat hem de eisen van de Egyptenaren uitdrukken. Deze keer vangt Caesar hem. Dan stormt Theodotus naar binnen en meldt in extreme opwinding dat het vuur van Romeinse schepen zich verspreidde naar de Alexandria Library, het heilige der heiligen van de Egyptische beschaving. Caesar raadt hem aan om hulp te roepen om het vuur van Achilles en zijn leger te blussen. (Dus is hij van plan de aandacht van Achilles af te leiden van de verovering van het eiland Pharos door de Romeinen.) Caesar trekt zijn wapenrusting aan en vertrekt om deel te nemen aan de verovering van Faros. Cleopatra smeekt hem voorzichtig te zijn.

Na Caesars vertrek aan de kade, waar de Romeinse bewakers staan, verschijnt Apollodorus, een Siciliaanse, patriciër, kunstliefhebber. Hij brengt Perzische tapijten naar het paleis en wil dat Cleopatra er een paar kiest. De koningin rent zelf het paleis uit. Ze wil meteen in een boot stappen en naar Caesar varen. De bewaker staat haar dit echter niet toe. Dit is in strijd met de bestelling van Caesar. Vervolgens vraagt ​​Cleopatra Apollodorus met de boot om Caesar een prachtig Perzisch tapijt als cadeau van haar te bezorgen en toestemming te krijgen om naar het eiland naar hem toe te varen. Ze rent om een ​​kleed te kiezen. Al snel dragen dragers een geschenk van het paleis, zetten het op een boot en Apollodorus vertrekt vanaf de kust. Wanneer de boot al ver van de bewaker is, deelt Ftatatita hem sarcastisch mee dat hij Cleopatra heeft gemist, omdat ze toch in de boot stapte, gewikkeld in een tapijt.

Een boot vaart richting het eiland. Op dit moment gooit iemand een zware zak in het water, de neus van de boot breekt en hij zinkt. Apollodorus slaagt er nauwelijks in om het tapijt uit het water te halen. Terwijl Caesar, Brit en Rufius enthousiast naar Apollodorus en zijn last keken, landden de Egyptenaren op de kust. De Romeinen en Cleopatra kunnen alleen zwemmen. Caesar zwemt met Cleopatra op zijn rug. Al snel nadert een boot hen en gaan ze aan boord.

De volgende gebeurtenissen vinden plaats op 47 maart, dat wil zeggen zes maanden na de eerste gebeurtenissen. Potin, die nog steeds door Caesar gevangen wordt gehouden en in het paleis woont, zoekt een audiëntie bij Cleopatra en daarbij gedraagt ​​ze zich onderdanig en respectvol, soms probeert ze de koningin tegen Caesar op te zetten, maar Cleopatra verdrijft hem. Hij gaat naar Caesar en wil hem graag herstellen tegen Cleopatra, maar heeft daar geen tijd voor, omdat de koningin zelf binnenkomt en gaat dineren met Caesar, Apollodorus en Ruthius. Caesar vraagt ​​Potin om te zeggen wat hij wilde zeggen of om te vertrekken, want hij zal hem vrijheid geven. Potin begint hem na enige verwarring te inspireren dat Cleopatra alleen Egypte wil regeren en met heel haar hart wacht op zijn vertrek. Cleopatra beweert verontwaardigd dat dit een leugen is. Caesar vindt echter dat, zelfs als dat zo was, het toch heel natuurlijk zou zijn. Hij vraagt ​​Potin om te vertrekken en herhaalt dat hij vrij is. Cleopatra kookt van woede en beveelt Ftatite stilletjes om Potin te doden voordat hij het paleis verlaat. Tijdens de lunch hoort iedereen plotseling een schreeuw en het geluid van een lichaam dat valt. Lucius Septimius komt binnen en informeert Caesar dat Potin is vermoord en de stad gek werd omdat Potin een favoriet was van de stedelingen. Cleopatra bekent dat ze beval Potin te vermoorden vanwege zijn laster. Rufius en Apollodorus keuren haar daad goed. Caesar zegt echter dat hij het leven van de koningin nu niet zal kunnen beschermen tegen de boze Egyptenaren. Lucius Septimius stelt hem gerust. Hij meldt dat er versterkingen zijn aangekomen bij de Romeinen - het leger van Mithridates of Pergamon. Caesar gaat Mithridates ontmoeten. Voordat hij vertrekt, steekt Ruthius Ftatatita stilletjes neer als een wilde tijgerin die elk moment kan aanvallen, zoals hij later zijn daad aan Caesar uitlegt. Hij keurt hem goed. Romeinse troepen verpletteren de Egyptenaren, koning Ptolemaeus verdrinkt in de rivier en Cleopatra wordt de soevereine heerser.

Caesar bereidt zich voor om naar Rome te zeilen. Voordat hij Egypte verlaat, verlaat hij Rufius als gouverneur. Aan Cleopatra herhaalt hij zijn belofte om Mark Anthony te sturen.