Er woonde ooit een dokter in één stad. Hij was een wetenschapper en niemand in zijn land was wijzer dan hij. Het land waar Gaspar Arneri woonde, werd geregeerd door Three Fat Men, vraatzuchtig en wreed.
Op een zomer in juni, op een heldere mooie dag, gaat de dokter wandelen. Op het plein vangt hij plotseling een pandemonium op, hoort schoten en ziet, terwijl hij naar de toren klimt, ambachtslieden de Guardsmen achtervolgen die naar het Paleis van Three Fat Men vluchten. Het blijkt dat de mensen, onder leiding van de wapenmaker Prospero en turner Tibul, in opstand kwamen tegen het gezag van de Three Fat Men, maar de opstand werd verslagen en de wapenrusting Prospero werd gevangengenomen. De bom valt in de toren, van waaruit Gaspar Arneri kijkt naar wat er gebeurt, hij stort in en de dokter verliest het bewustzijn. Hij werd wakker toen het avond werd. Rond de lijken van de doden. De dokter, die via Zvezda Zvezda naar huis terugkeert, ziet hoe de andere leider van de opstand, de turner Tibul, die vrij was, ontsnapte aan de bewakers die hem achtervolgden, behendig langs een smal koord direct boven het plein liep en vervolgens wegliep door het luik in de koepel. Thuis staat een vermoeide dokter op het punt om naar bed te gaan, wanneer plotseling een man met een groene jas uit de open haard komt. Dit is een turnster Tibul. De volgende dag worden op het plein van het Hof tien blokken voor de gevangengenomen rebellen voorbereid. Dan gebeurt er een buitengewoon incident: de wind blaast de verkoper van ballonnen samen met de ballonnen en hij valt rechtstreeks in het open raam van de snoepjes van het paleis en komt direct in een enorme cake terecht. Om straf te voorkomen, besluiten banketbakkers om de verkoper in de taart te laten, deze in te smeren met room en vast te maken met gekonfijt fruit, en te serveren in de hal waar het ceremoniële ontbijt wordt gehouden. Zo wordt de verkoper van ballen, bevende van angst dat hij zal worden opgegeten, een getuige van wat er in de hal gebeurt. Het proeven van de cake is tijdelijk vertraagd. De drie dikke mannen willen de gevangengenomen wapensmid Prospero zien en wanneer ze, na genoten te hebben van dit spektakel, het feest voort te zetten, stormt een twaalfjarige Tutti-erfgenaam met een kreet en huil de hal binnen.
De dikke mannen hebben geen kinderen en ze zullen al hun rijkdom en beheer van het land Tutti, dat als een kleine prins in het paleis is opgevoed, overdragen. Dikke mannen verwennen hem op elke manier en geven toe aan zijn grillen. Bovendien willen ze dat de jongen een ijzeren hart heeft, ze laten hem niet met andere kinderen spelen en zijn lessen worden in de menagerie gegeven. In plaats van een vriend is er een geweldige pop voor hem gemaakt, die de gave heeft om met Tutti te groeien en zich te ontwikkelen. De erfgenaam is buitengewoon aan haar gehecht. En nu is de favoriete pop kapot: de rebellenwachten, die de kant van Prospero overstaken en de opstandige mensen, doorboorden haar met bajonetten.
Dikke mannen willen niet dat Tutti's erfgenaam van streek raakt. De pop moet dringend worden gerepareerd, maar niemand kan dit doen, behalve de meest geleerde dokter Gaspard Arneri. Daarom werd besloten hem een pop te sturen zodat ze de volgende ochtend weer door Tutti gerepareerd zou worden. Anders hebben artsen ernstige problemen. Omdat de stemming van Tolstyakov bedorven is, wordt een cake met een verkoper van ballonnen teruggebracht naar de keuken. Koks in ruil voor ballonnen helpen de verkoper het paleis te verlaten en hem een geheime doorgang te laten zien die begint vanuit een gigantische pan.
Ondertussen organiseren Three Fat Men op de Veertiende Markt festiviteiten voor de mensen: uitvoeringen, entertainment, uitvoeringen, waarbij artiesten campagne moeten voeren voor de Three Fat Men en de aandacht van de mensen afleiden van de blokken die worden opgericht voor executie. Bij een dergelijke presentatie zijn Dr. Arneri en turnster Tibul aanwezig, door de dokter voor samenzwering veranderd in een zwarte man. Tijdens de voorstelling staat de sterke Lapitupa Tibul niet op en jaagt hem het podium af, waardoor hij aan de mensen onthult dat hij helemaal geen neger is, maar een echte Tibul. Er ontstaat een handgemeen tussen hem en de omgekochte circusartiesten. Tibul verdedigt zichzelf met koolkoppen, scheurt ze recht uit het bed en gooit ze naar de vijand. Hij pakt een andere koolkop en ontdekt plotseling dat het een mensenhoofd is en niemand minder dan een verkoper van ballonnen. Dus Tibul leert over het bestaan van een geheime ondergrondse doorgang naar het Paleis van Dikke Mannen.
Terwijl Tibul aan het vechten is, worden doktoren van Gaspard Arneri gevonden door de gezanten van Tolstyakov en geven hem een bevel en een kapotte pop. Dr. Gaspard Arneri probeert de pop te repareren, maar tegen de ochtend houdt hij het duidelijk niet bij. Het duurt nog minstens twee dagen en de dokter gaat samen met de pop naar de dikke mannen. Bewakers die het paleis bewaken houden hem tegen op de weg en laten hem niet verder gaan. Ze geloven niet dat hij echt Gaspar Arneri is, en als de dokter ze de pop wil laten zien, ontdekt hij dat ze dat niet is: wegdommelen, hij heeft hem op de weg laten vallen. Een overstuur arts wordt gedwongen om terug te keren. Hongerig rijdt hij de schuur van oom Brisak binnen. Wat is zijn verrassing als hij hier de pop van de erfgenaam van Tutti ontdekt, die helemaal geen pop blijkt te zijn, maar een levend meisje genaamd Suok, die eruitziet als een pop met twee druppels water. En dan heeft Tibula, die hier binnenkort verscheen, een plan voor de bevrijding van Prospero.
'S Morgens arriveert Dr. Arneri in het paleis. De pop wordt niet alleen door hem gecorrigeerd, maar nog meer als een levend meisje dan voorheen. Suok is een goede actrice en wordt perfect vertegenwoordigd door een pop. De erfgenaam is verrukt. En dan vraagt de dokter om de afschaffing van de executie van tien rebellen. Verontwaardigde dikke mannen hebben geen andere keuze dan ermee in te stemmen, anders kan de pop weer verslechteren.
'S Nachts, als iedereen slaapt, komt Suok de menagerie binnen. Ze is op zoek naar Prospero, maar in een van de cellen vindt ze een monster, overgroeid met haar, met lange gele klauwen, die haar een soort tablet geeft en sterft. Dit is de grote wetenschapper Tub, de schepper van de pop voor Tutti: hij zat gevangen in een menagerie omdat hij er niet mee instemde een ijzeren hart voor de erfgenaam te maken. Hier bracht hij acht jaar door en verloor bijna zijn menselijke uiterlijk. Dan vindt Suok de kooi met Prospero en bevrijdt hem. Met de hulp van de vreselijke panter die uit de kooi komt, breken Prospero en Suok door naar dezelfde pan van waaruit de ondergrondse doorgang begint, maar Suok heeft geen tijd om Prospero te volgen en wordt gevangengenomen door de bewakers.
De volgende dag vindt een proef met Suok plaats. Zodat de erfgenaam van Tutti niet per ongeluk tussenbeide komt en hun plannen verstoort, wordt hij in opdracht van de Tolstyakov tijdelijk in slaap gebracht. Suok beantwoordt geen vragen en reageert over het algemeen niet op wat er gebeurt. Angry Fat Men besluit het aan de tijgers te geven om te scheuren. De tijgers die uit de kooi zijn vrijgelaten, rennen er bij het zien van het slachtoffer eerst naar toe, maar keren zich dan plotseling onverschillig af. Het blijkt dat dit helemaal niet Suok is, maar de zeer verwende pop die de rebellenwachters wegnamen van Razdvatris, de dansleraar die haar vond. De echte Suok was verborgen in een kast en verving een pop.
Ondertussen zijn er al schoten te horen en worden schelpen gescheurd, de opstandige mensen onder leiding van de wapenmaker Prospero en turner Tibul bestormen het paleis.
De kracht van de Fat Men komt ten einde. En op dat bord, dat aan de dappere Suok werd gegeven door de stervende schepper van de pop, onthulde hij haar een belangrijk geheim: zij is de zus van Tutti, die op vierjarige leeftijd in opdracht van Tolstyakov werd ontvoerd en vervolgens van haar broer werd gescheiden. Tutti werd achtergelaten in het paleis en het meisje werd gegeven aan een ronddolend circus in ruil voor een zeldzame papegaai met een lange rode baard.